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募集資金專項存儲及使用管理制度

日期:2015-2-2 14:27:30

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

募集資金專項存儲及使用管理制度

 

北京合康億盛變頻科技股份有限公司(以下簡稱公司)為規范募集資金的存放、使用和管理,保證募集資金的安全,最大限度地保障投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)、《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《創業板信息披露業務備忘錄第1 號——超募資金及閑置募集資金使用》(2014 年12 月修訂)等法律、法規和規范性文件的規定并結合公司實際情況,特制定本制度。


第一章  總 則


第一條 本制度所稱募集資金,是指公司通過公開發行證券(包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換債券等)以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。


第二條 發行股票、可轉換債券或其他證券的募集資金到位后,公司應及時辦理驗資手續,由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告。


第三條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂有關募集資金使用監督的三方協議并報深圳證券交易所備案,公告協議主要內容。 


第四條 募集資金只能用于公司在發行申請文件中承諾的募集資金運用項 目。公司變更募集資金運用項目必須經過股東大會批準,并履行信息披露義務和其他相關法律義務。 


第五條 公司董事會負責制定募集資金的詳細使用計劃,組織募集資金運用項目的具體實施,做到募集資金使用的公開、透明和規范。募集資金運用項目通過公司子公司或公司控制的其他企業實施的,公司應當采取適當措施保證該子公司或被控制的其他企業遵守本制度的各項規定。


第六條 公司應根據《公司法》、《證券法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件的規定,及時披露募集資金使用情況,履行信息披露義務。 


第七條 未按規定使用募集資金或擅自變更募集資金用途而未履行法定批準程序,致使公司遭受損失的,相關責任人應依據有關法律、法規的規定承擔包括但不限于民事賠償在內的法律責任。


第二章 募集資金存儲


第八條 為保證募集資金安全使用和有效監管,公司應在依法具有資質的商業銀行開立專用銀行賬戶,用于募集資金的存放和收付。公司可以根據募集資金運用項目運用情況開立多個專用賬戶,但募集資金專用帳戶數量原則上不得超過募集資金投資項目的個數,如上市公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的,應按照深圳證券交易所有關要求執行。


第九條 公司對募集資金實行專戶存儲制度。公司亦不得將生產經營資金、銀行借款等其他資金存儲于董事會決定的募集資金專用賬戶。 


第十條 公司開設多個募集資金專用銀行賬戶的,必須以同一募集資金運用項目的資金在同一專用賬戶存儲的原則進行安排。


第十一條 公司應積極督促存儲募集資金的商業銀行履行募集資金使用監管協議。該商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專用賬戶大額支取情況,以及存在未配合保薦機構查詢與調查專用賬戶資料情形的,公司可以終止協議并注銷該募集資金專用賬戶。 


第三章 募集資金使用


第十二條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時,公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。 


第十三條 除非國家法律、法規、規范性文件另有規定,公司募集資金項目不得為交易性金融資產和可供出售的金融資產、不得借予他人、不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。 


第十四條 公司進行募集資金項目投資時,資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規定,履行審批手續。所有募集資金項目資金的支出,均需首先由資金使用部門提出資金使用計劃,經該部門主管領導簽字后,報財務負責人審核,再由總經理在董事會授權范圍內簽字后,方可予以付款;超過董事會授權范圍的,應報董事會審批。 


第十五條 公司應采取措施確保募集資金使用的真實性和公允性,在支付募集資金運用項目款項時應做到付款金額、付款時間、付款方式、付款對象合理、合法,并提供相應的依據性材料供董事會備案查詢。


第十六條 募集資金運用項目應按公司董事會承諾的計劃進度組織實施,資金使用部門要編制具體工作進度計劃,保證各項工作能按計劃進度完成,并定期向財務部和董事會秘書報送具體工作進度計劃和實際完成進度情況。


第十七條 對于確因不可預見的客觀因素影響,導致投資項目不能按承諾的預期計劃進度完成時,必須公開披露實際情況并詳細說明原因。

 

第十八條 募集資金運用項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30% 的,公司應當調整募集資金投資計劃,并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變更的原因等。


第十九條 募集資金運用項目出現以下情形之一的,公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查,決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃(如有):


(一)募集資金運用項目涉及的市場環境發生重大變化;


(二)募集資金運用項目擱置的時間超過一年;


(三)超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額的50%;

 

(四)其他募集資金運用項目出現異常的情形。


第二十條 公司決定終止原募集資金運用項目的,應當盡快科學地選擇新的投資項目。


第二十一條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金運用項目的自籌資金的,應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見后方可實施,置換時間距募集資金到帳時間不得超過六個月。


公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的,應當在完成置換后二個交易日內報告深圳證券交易所并公告。


第二十二條 公司改變募集資金運用項目實施地點的,應當經過公司董事會審議通過,并在二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告改變原因及保薦機構的意見。


公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的,視同變更募集資金投向。


第二十三條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金,但應當符合以下條件:


(一)不得變相改變募集資金用途;


(二)不得影響募集資金投資計劃的正常進行;


(三)單次補充流動資金時間不得超過十二個月;


(四)已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用);


(五)暫時補充流動資金,僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購,或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。


(六)保薦機構出具明確同意意見;


(七)獨立董事發表明確同意的意見。


(八)監事會出具明確同意的意見。


上述事項應當經公司董事會審議通過,并在二個交易日內報告深圳證券交易所并公告。


補充流動資金到期日之前,公司應當將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。   


第二十四條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分(下稱超募資金)可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款,每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。


超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的,應當經公司股東大會審議批準,并提供網絡投票表決方式,獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。

除用于償還銀行貸款和補充流動資金外,上市公司單次計劃使用超募資金金額達到5000萬元人民幣且達到超募資金總額的30%以上的,須經股東大會審議通過。


第二十五條 公司計劃使用超募資金償還銀行貸款或補充流動資金的,應當符合以下要求并在公告中披露:


(一)公司最近12個月內未將自有資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財(現金管理除外)等財務性投資,或者從事證券投資、衍生品投資、創業投資等高風險投資;


(二) 超募資金用于永久補充流動資金或歸還銀行貸款的,需經董事會全體董事的三分之二以上和全體獨立董事同意,并經公司股東大會審議通過;


(三) 保薦機構就本次超募資金使用計劃是否符合前述條件進行核查并明確表示同意。


(四)公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。


第二十六條 公司擬對閑置募集資金(包括超募資金)進行現金管理的,應當建立并完善現金管理的風險防控、責任追究以及補償機制,保證募集資金項目的正常進行,不能變相改變募集資金用途,且其投資的產品須符合以下條件:


1、安全性高,滿足保本要求,產品發行主體應當為商業銀行,能夠提供保本承諾。


2、流動性好,不得影響募集資金投資計劃正常進行。


3、投資產品不得質押。產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或用作其他用途,開立或注銷產品專用結算賬戶的,應當及時報深圳證券交易所備案并公告。


4、投資產品的期限不得超過12 個月。


第二十七條 公司擬對閑置募集資金(包括超募資金)進行現金管理的,應當經董事會審議通過,獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見,按照《創業板股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的,還應當提交股東大會審議;應當在專項報告中披露本報告期內的投資產品的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。


第二十八條 公司使用閑置募集資金(包括超募資金)進行現金管理的,出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時,公司應當及時披露,提示風險,并披露為確保資金安全所采取的風險控制措施。


第二十九條 公司應當防止募集資金被關聯人占用或挪用,并采取有效措施避免關聯人利用募集資金運用項目獲取不當利益。


第三十條 公司募集資金運用項目涉及關聯交易時,關聯董事、關聯股東對募集資金運用項目的審議應回避表決。獨立董事應對該項目實施的合理性、是否存在損害公司及非關聯股東利益的情形發表明確意見。


第三十一條 公司董事會授權總經理在公開披露的募集資金運用項目范圍內具體負責項目實施,包括但不限于簽署或授權他人簽署與項目實施有關的法律文件,審批募集資金的使用支出。但若改變募集資金項目或單個項目使用的募集資金數量超過公開披露資金數額5%(不含5%)的,總經理應將有關情況報董事會決定。


第三十二條 募集資金運用項目完成后,公司可將少量節余資金用作其他用途,但應當符合以下條件:


(一)獨立董事發表明確同意的獨立意見;


(二)保薦機構發表明確同意意見;


(三)董事會審議通過。


第四章 募集資金項目變更


第三十三條 募集資金運用項目應與發行申請文件中承諾的項目相一致,原則上不能變更。對確因市場發生變化等合理原因需要改變募集資金項目時,必須經公司董事會審議并依照法定程序報股東大會審議批準,涉及關聯交易的,關聯董事或關聯股東應回避表決。 


第三十四條 公司變更后的募集資金運用項目原則上應投資于主營業務。


第三十五條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金運用項目的可行性分析,確信募集資金運用項目具有較好的市場前景和盈利能力,有效防范投資風險,提高募集資金使用效益。


第三十六條 公司擬變更募集資金項目的,應當在提交董事會審議后二個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容:


(一)原項目基本情況及變更的具體原因;


(二)新項目的基本情況、可行性分析和風險提示;


(三)新項目的投資計劃;


(四)新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明(如適用);


(五)獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金項目的意見;


(六)變更募集資金運用項目尚需提交股東大會審議的說明;


(七)深圳證券交易所要求的其他內容。


第三十七條 公司擬將募集資金運用項目變更為合資經營的方式實施的,應當在充分了解合資方基本情況的基礎上,慎重考慮合資的必要性,并且公司應當控股,確保對募集資金運用項目的有效控制。


第三十八條 公司變更募集資金項目用于收購控股股東或實際控制人資產  (包括權益)的,應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。


第五章 募集資金管理與監督


第三十九條 公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金運用項目的進展情況。


第四十條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向公司審計委員會報告檢查結果。


審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的,應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告并核實后二個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金存在的重大違規情形、重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。


第四十一條 公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明,并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。鑒證報告應當在年度報告中披露。


注冊會計師應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符進行合理鑒證,提出鑒證結論。如果鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告,核查報告應認真分析注冊會計師提出上市鑒證結論的原因,并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后二個交易日內報告深圳證券交易所并公告。


第四十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異,并有權對募集資金使用情況進行檢查。經二分之一以上獨立董事同意,獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告,聘請注冊會計師的費用由公司承擔。   

       

第四十三條 公司監事會有權對募集資金使用情況進行監督,對違法使用募集資金的情況有權予以制止。


第六章 附則


第四十四條 本制度沒有規定或本制度違反法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》規定的,按照法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》的規定執行。


第四十五條 本制度解釋和修訂由公司董事會負責,經公司董事會審議通過后生效。

    

 

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

董事會            

2015年2月          

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