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內幕信息知情人登記和報備制度

日期:2012-4-24 14:23:18

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

內幕信息知情人登記和報備制度

 

第一章  總則

 

第一條  為規范北京合康億盛變頻科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)的內幕信息管理,加強內幕信息保密工作,以維護信息披露公平原則,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的有關規定,制定本制度。


第二條  公司內幕信息管理工作由董事會統一領導和管理。公司董事會應當保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整,董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔事宜。公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。


第三條 內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。未經董事會批準同意或者授權,包括公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司在內的公司任何部門和個人,不得向外界泄露、報道、傳送涉及公司的內幕信息和信息披露內容。


第四條  公司董事、監事、高級管理人員及公司各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司在內的公司都應配合做好內幕信息知情人報備工作。


第五條  公司由董事會秘書和證券投資部負責證券監管機構、證券交易所、證券公司等機構及新聞媒體、股東的接待、咨詢(質詢)、服務工作。

 

第二章 內幕信息及內幕人員的范圍

 

第六條  本制度所指內幕信息是指為內幕人員所知悉,涉及公司的經營、財務或者對公司證券及其衍生品種在交易活動中的價格有重大影響的,尚未在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體或網站上正式公開的信息,包括但不限于:


(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;


(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;


(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;


(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況,或者發生大額賠償責任;


(五)公司發生重大虧損或者重大損失;


(六)公司尚未披露的季度、中期及年度財務報告;


(七)公司分配股利或者增資的計劃;


(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;


(九)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;


(十)公司尚未公開的并購、重組、定向增發、重大合同簽署等活動;


(十一)公司對外提供重大擔保,或公司債務擔保的重大變更;


(十二)公司發生的重大訴訟和仲裁;


(十三)公司主要或者全部業務陷入停頓;


(十四)公司的重大關聯交易;


(十五)重大的不可抗力事件的發生;


(十六)公司發生重大經營性或者非經營性虧損;


(十七)公司主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押、拍賣;公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十;


(十八)股東大會、董事會決議被依法撤銷或宣告無效;


(十九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定,或者依法進入破產程序、被責令關閉;


(二十)公司涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任或涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;


(二十一)公司股權結構的重大變化;


(二十二)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。


第七條  本制度所指內幕信息知情人是指上市公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人,包括但不限于:


(一)公司董事、監事和高級管理人員;


(二)公司控股股東、實際控制人、持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員;


(三)公司控股的公司及其董事、監事、高級管理人員;


(四)公司各部門、子公司負責人及由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的其他人員;


(五)因履行工作職責而獲取公司內幕信息的外部單位及個人;


(六)為公司制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人,以及參與咨詢、制定、論證等各環節的相關單位的法定代表人(負責人)和經辦人;


(七)上述規定的自然人的配偶、子女和父母;


(八)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;


(九)證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員;


(十)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員;


(十一)中國證監會、深圳證券交易所規定的其他內幕信息知情人。

 

第三章 登記備案和報備

 

第八條 在內幕信息依法公開披露前,公司應如實、完整、及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單,及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息,供公司自查和相關監管機構查詢。


第九條  當所發生業務涉及并購重組、發行證券、收購、合并、分立、回購股份、股權激勵的內幕信息時,除填寫上市公司內幕信息知情人檔案外,還應當制作重大事項進程備忘錄,內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。董事會秘書負責督促備忘錄涉及的相關人員在備忘錄上簽名確認,并應在內幕信息分開披露后5個交易日內,按照附件的要求,將相關內幕信息知情人名單報送北京證監局和深圳證券交易所備案。


第十條  公司在出現下列情形,證券投資部應在第一時間內通知公司相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人檔案》,內幕信息知情人填寫完后提交到證券投資部:


(一)公司在編制年度報告和半年度報告相關披露文件時;


(二)公司制定利潤分配和資本公積金轉增股本的高送轉方案時,即每10股送紅股與資本公積金轉增股本合計超過6股(含6股);


(三)公司董事會審議通過再融資或并購重組等相關事項時;


(四)公司董事會審議通過股權激勵等相關事項時;


(五)出現重大投資、重大對外合作等可能對公司證券交易價格產生重大影響的其他事項時。


(六)公司依法對外報送統計報表時,如報送統計報表中涉及未公開的年報、半年報等相關信息的,負責報送統計報表的經辦人應要求公司外部相關人員填寫《內幕信息知情人登記檔案》,同時提示公司外部內幕信息知情人遵守有關法律法規。負責報送統計報表的經辦人應及時將《內幕信息知情人登記檔案》提交至證券投資部。


公司在披露前按照相關法律法規政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的,在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下,可將其視為同一內幕信息事項,在同一張表格中登記行政管理部門的名稱,并持續登記報送信息的時間。除上述情況外,內幕信息流轉涉及到行政管理部門時,公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。


(七)證券投資部應根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第24號:內幕信息知情人報備相關事項》的要求向深圳證券交易所和深圳證監局報備《內幕信息知情人檔案》。


(八)公司董事、監事、高級管理人員及各部門、子公司負責人應當積極配合公司做好內幕信息知情人登記備案工作,及時告知公司內幕信息知情人情況以及相關內幕信息知情人的變更情況。


(九)公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項,以及發生對上市公司股價有重大影響的其他事項時,應當填寫內幕信息知情人檔案。


(十)證券公司、證券服務機構、律師事務所等中介機構接受委托從事證券服務業務,該受托事項對公司股價有重大影響的,應當填寫內幕信息知情人的檔案。收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司股價有重大影響事項的其他發起方,應當填寫內幕信息知情人檔案。


(十一)內幕信息登記備案的流程:


1.當內幕信息發生時,知曉該信息的知情人需第一時間告知公司證券投資部,將內幕信息知情人檔案分階段送達公司證券投資部,完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。


2.證券投資部應及時告知知情人的各項保密事項和責任,并依據各項法規制度控制內幕信息傳遞和知情范圍;


3.證券投資部應第一時間組織相關內幕信息知情人填寫《內幕信息知情人檔案》,并及時對內幕信息加以核實,以確?!秲饶恍畔⒅槿藱n案》所填寫的內容真實性、準確性;


4.證券投資部核實無誤后提交董事會秘書審核,董事會秘書按照規定向深圳證券交易所、北京證監局進行報備。


5.董事會秘書應在相關人員知悉內幕信息的同時登記備案,登記備案材料至少保存十年以上。內幕信息知情人登記備案的內容,包括但不限于內幕信息知情人的姓名、職務、身份證號、證券賬戶、工作單位、知悉的內幕信息、知悉的途徑及方式、知悉的時間、知悉的地點、內幕信息所處階段、登記時間、登記人等。

 

第四章 內幕信息保密管理

 

第十一條  公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任,在內幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式對外泄露、報道、傳送,不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品,或者建議他人買賣公司的股票及其衍生品,不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。


第十二條  公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應采取必要的措施,在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得在公司內部非業務相關部門或個人之間以任何形式進行傳播。


第十三條  公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時,應將信息知情范圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳并使公司股票價格產生異動時,公司控股股東及實際控制人應立即告知公司董事會秘書,以便公司及時予時澄清,或者直接向北京證監局或深圳證券交易所報告。


第十四條  公司向大股東、實際控制人提供未公開信息,經董事會審議通過,并形成決議。同時公司應按規定向深圳證監局報送有關信息的知情人員名單及相關情況。


第十五條  公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員提供未公開信息的,應在提供之前,確認已經與其簽署保密協議或者其對公司負有保密義務。


第十六條  公司董事審議和表決非公開信息議案時,應認真履行職責,關聯方董事應回避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的,公司董事會應予以拒絕。

 

第五章 責任追究

 

第十七條  內幕信息知情人違反本規則將知曉的內幕信息對外泄露,或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易,給公司造成嚴重影響或損失的,由公司董事會視情節輕重,對相關責任人進行處罰。中國證監會、深圳證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其處分。


第十八條  持有公司5%以上股份的股東,公司實際控制人,違反本規定擅自泄露信息,給公司造成損失的,公司具有追究其責任的權利。


第十九條  為公司制作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的各證券服務機構的法定代表人(負責人)和經辦人,以及參與公司重大項目的咨詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員,違反本規定擅自泄露信息,公司視情況情節輕重,可以解除中介服務合同,報送有關行業協會或管理部門處理,給公司造成損失的,公司具有追究其責任的權利。


第二十條  內幕信息知情人違反本制度,給公司造成重大損失、構成犯罪的,將移交司法機關依法追究其刑事責任。

 

第六章 附則

 

第二十一條  本制度沒有規定或本制度違反法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》規定的,按照法律、法規、規章、中國證監會、深圳證券交易所規范性文件及《公司章程》的規定執行。


第二十二條  本制度由公司董事會負責修改、解釋。


第二十三條  本制度自董事會審議通過之日起生效實施,修改時亦同。

 


 

北京合康億盛變頻科技股份有限公司

董事會            

2012年4月24日        


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